为进一步明确华芳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）后对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司董事会根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）等部门规章、规范性文件以及《华芳纺织股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的规定，特制定了《华芳纺织股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划》（以下简称“股东分红回报规划”），具体内容如下：
第一条 股东分红回报规划制定考虑的因素
公司在制定股东分红回报规划时应着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第二条 利润分配的形式、利润分配条件及比例
公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司坚持现金分红为主的基本原则，具备《公司章程》规定的现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第三条 股东分红回报规划的调整周期
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，以股东权益保护为出发点，对公司正在实施的利润分配政策作出适当、必要的修改，制定该时段的股东分红回报计划，但公司保证调整后的股东分红回报计划不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配政策的规定及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定。
第四条 股东分红回报规划的制定和决策机制
（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出股东分红回报规划的调整方案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出股东分红回报规划的调整方案，直接提交董事会审议。公司独立董事、监事会应当对股东分红回报规划的调整方案是否适当、稳健、是否
保护股东利益等发表意见。
董事会提出的股东分红回报规划的调整方案需经出席会议的董事过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。
监事会审议公司股东分红回报规划的调整方案需经出席会议的监事过半数以上表决通过。
公司股东大会审议公司股东分红回报规划的调整方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对股东分红回报规划的调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司在年度报告期内有能力现金分红，但公司不进行现金分红或者现金分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。
（三）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。
（四）公司董事会拟订、审议、执行股东分红回报规划的调整方案时，应当遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》规定的利润分配政策。
第五条 公司本次重大资产重组后三年（含完成当年）的股东分红具体计划
公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以另行以股票方式分配利润或以公积金转增股本。每个会计年度结束后，公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议表决，公司应接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司利润分配的建议和监督。
第六条 其他事项
本股东分红回报规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
华芳纺织股份有限公司
2013 年 12 月 12 日
